外商投资企业设立时，需经过商务部门审批，批准后，商务部门发给批准证书。

《中华人民共和国外资企业法实施细则》第七条规定，设立外资企业的申请，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审查批准后，发给批准证书。

设立外资企业的申请属于下列情形的，国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府审查批准后，发给批准证书：

（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的；

（二）不需要国家调拨原材料，不影响能源、交通运输、外贸出口配额等全国综合平衡的。

省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外资企业，应当在批准后15天内报对外贸易经济合作部备案（对外贸易经济合作部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民政府，以下统称审批机关）。

一、外商投资企业申请股权转让需要的文件

1、企业关于股权转让的申请（原件）；

2、企业董事会决议（原件）；

3、中－方企业净资产证明及董事会或股东会决议（原件）；

4、转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让的协议（原件）；

5、企业合同、章程的修改协议（原件），企业原合同、章程（复印件）；

6．新受让方营业执照（复印件）和法人代表的身份证明（复印件）；

7、新受让方资信证明（原件），应附中文译文（原件）；

8、企业批准证书正、副本（原件），营业执照（复印件），验资报告（复印件）；

9．守约方催违约方缴付或缴清出资的证明（原件）；（有一方违约时）

10、其他有关文件：如国有资产转让需要资产评估报告、国资办确认书和国有企业上级主管部门书面意见。

二、更换批准证书需要哪些材料

1、外面投资企业批准证书草表

2、企业修改后的合同、章程（原件）

3、中－方高级人员登记表

4、董事委派书及其身份证明（复印件）。